قانون حوكمة وإعادة هيكلة الشركات العامة

الوضع القانوني والحاجة إلى الاستبدال

تؤكد قاعدة التشريعات العراقية أن قانون الشركات العامة رقم (22) لسنة 1997 ما يزال ساريًا. وقد صُمم أساسًا لتنظيم وحدات اقتصادية ممولة ذاتيًا ومملوكة بالكامل للدولة، ووضع أحكامًا للتأسيس ورأس المال والخسائر والاستثمار والرقابة والدمج والتحول والتصفية. ومن نقاط القوة فيه أنه لم يغلق باب التحول أو التصفية: فقد أوجب تقييم الشركة عند بلوغ خسائر معينة، وأتاح الدمج والتحول إلى شركة مساهمة، ونظم التصفية.

لكن هذه الأدوات تعمل داخل بنية ملكية لامركزية يكون فيها الوزير والوزارة محور العلاقة مع الشركة، في حين تطورت معايير الحوكمة الحديثة باتجاه فصل وظيفة الملكية عن التنظيم، وتحديد مبررات الملكية، ومنح مجلس الإدارة استقلالًا حقيقيًا، وإظهار كلفة الأهداف الاجتماعية بدل تحميلها على القوائم بصورة غير مرئية.

كما أن نسبة الخسارة إلى رأس المال الاسمي لم تعد كافية وحدها للحكم على الشركة. قد تمتلك شركة أصولًا ضخمة غير مقيمة بصورة حديثة، أو تكون خاسرة لأنها تؤدي خدمة عامة غير معوضة، أو تحقق ربحًا محاسبيًا بينما تعاني من متأخرات وصيانة مؤجلة وضعف إنتاجية. لذلك ينتقل المشروع إلى تقييم متعدد الأبعاد بدل عتبة مالية وحيدة.

وبسبب حجم التغيير المقترح في وظيفة المالك، ومجالس الإدارة، والشفافية، والانضباط المالي، والتحول والعمالة، فإن تعديل مواد متناثرة من قانون 1997 سيؤدي إلى نص شديد التعقيد. ولهذا يعتمد المشروع صيغة الإلغاء والاستبدال، مع مرحلة انتقالية تحافظ على الشركات والعقود والحقوق القائمة.

واقع إعادة الهيكلة في 2026

أعلنت وزارة التخطيط في آذار 2026 بدء مناقشة عملية إعادة هيكلة للشركات العامة غير المجدية اقتصاديًا في وزارة الصناعة والمعادن بالتعاون مع الوزارة وشركة KBR، ووصفت الهدف بأنه تحسين الأداء الاقتصادي والإداري وبناء منهجيات للتقييم والتحليل والاستدامة. ويبين هذا أن الدولة بدأت بالفعل الانتقال من الدمج الإداري وحده إلى تقييم أداء أكثر منهجية.

كما أن تجربة وزارة الصناعة تتضمن موجة دمج سابقة منذ 2015؛ فشركات قائمة حاليًا مثل الشركة العامة لصناعات النسيج والجلود والشركة العامة للصناعات الهيدروليكية نشأت من دمج عدة شركات ومصانع. إلا أن الدمج ليس بذاته دليلًا على نجاح إعادة الهيكلة. القانون المقترح يشترط أن يسبق الدمج تحليل للوفورات والسوق والأصول والديون والعمالة، وأن يقاس بعده ما إذا تحققت الكفاءة فعليًا.

ويشير صندوق النقد في تقييم العراق لعام 2025 إلى ضرورة تعزيز أطر المساءلة في الشركات المملوكة للدولة ضمن إصلاحات أوسع للحوكمة والنمو غير النفطي. ولهذا يتعامل المشروع مع إعادة الهيكلة بوصفها إصلاحًا للملكية والحوكمة والمالية والمنافسة، لا حملة إدارية مؤقتة.

السياسة التشريعية المقترحة

يقوم النموذج على «مالك محترف + مجلس مسؤول + إدارة مستقلة تشغيليًا + شفافية كاملة». الدولة تحدد لماذا تملك الشركة وماذا تتوقع منها، لكن لا تدير مشترياتها اليومية أو قراراتها التجارية من مكتب الوزير. مجلس الإدارة يختار الإدارة ويراقبها، والإدارة تنفذ، فيما يبقى المنظم القطاعي منفصلًا عن وظيفة الملكية.

ويستخدم المشروع التصنيف بدل الحل الواحد. الشركات الاستراتيجية والمرافق الأساسية يمكن أن تبقى مملوكة للدولة مع حوكمة صارمة، والشركات التجارية يمكن أن تتحول وتستقبل رأس مال خاص، والشركات القابلة للاستعادة تحصل على مدة محددة للإصلاح، وغير المجدية تنتقل إلى التصفية أو بيع الأصول أو دمجها في كيان أصلح.

ولا يسمح المشروع بتحويل الاحتكار العام إلى احتكار خاص. إذا كان الأصل احتكارًا طبيعيًا أو مرفقًا أساسيًا، يجب أن يسبق بيع السيطرة وجود تنظيم واضح للتعرفة والجودة والنفاذ. أما بيع شركة تجارية في سوق تنافسية فيكون ممكنًا بعد التقييم والمنافسة والإفصاح وحماية العمال والدائنين.

مشروع قانون حوكمة وإعادة هيكلة الشركات العامة

الأسباب الموجبة

لغرض تحديث الإطار التشريعي للشركات المملوكة للدولة بما ينسجم مع الدستور ومتطلبات الاقتصاد الحديث، وفصل وظيفة الدولة كمالك عن وظائف التنظيم والسياسة، وتعزيز استقلال مجالس الإدارة ومهنية الإدارة التنفيذية، وإظهار كلفة التزامات الخدمة العامة والدعم والضمانات، وفرض الانضباط المالي والحياد التنافسي والشفافية، ووضع مسارات موضوعية لاستمرار الشركات أو استعادتها أو دمجها أو تحويلها أو إدخال شركاء فيها أو تصفيتها، وحماية حقوق العاملين والدائنين والمستخدمين أثناء إعادة الهيكلة، شُرع هذا القانون.

المذكرة التفسيرية

تصنيف المحفظة ومسارات القرار

هذا التصنيف يمنع استخدام وصف «استراتيجية» بوصفه حصانة عامة من المحاسبة، كما يمنع اعتبار الخسارة سببًا آليًا للبيع. كل فئة لها منطق مالي ومؤسسي مختلف، ويعاد فحصها دوريًا بدل تجميد القرار لعقود.

نموذج الحوكمة

تتحول الوزارة القطاعية تدريجيًا من مالك ومدير إلى صانع سياسة ومنظم، بينما تحدد وحدة الملكية توقعات الدولة وتنسق الترشيحات وتراقب المحفظة. مجلس الإدارة هو حلقة المساءلة الرئيسية: يقر الاستراتيجية والمخاطر والاستثمار ويعين المدير التنفيذي ويقيم أداءه.

ولا يفرض المشروع أن يكون جميع أعضاء المجلس من خارج الدولة؛ فبعض الشركات تحتاج خبرة حكومية أو قطاعية. لكنه يمنع أن تكون عضوية المجلس امتدادًا آليًا للمناصب، ويفرض أغلبية غير تنفيذية ونسبة من المستقلين ومصفوفة مهارات، ويمنع الجمع بين رئاسة المجلس والإدارة التنفيذية.

ويحتفظ بتمثيل العاملين في الشركات الكبيرة، لكن ممثل العاملين يصبح عضو مجلس كامل الواجبات يعمل لمصلحة الشركة لا وكيلًا حصريًا عن فئة واحدة. وبالمقابل، تنشأ قنوات منفصلة للحوار الاجتماعي بشأن شروط العمل وإعادة الهيكلة.

الخدمة العامة والدعم

من أكثر مصادر عدم الوضوح في الشركات العامة خلط النشاط التجاري بالمهمة الاجتماعية. المشروع يقسم المسألة: إذا كان النشاط تجاريًا، يقاس على أساس الكفاءة والمنافسة. وإذا كانت الدولة تطلب خدمة غير تجارية، فيجب أن تحددها وتمولها وتراقبها. وبهذا تصبح تكلفة السياسة الاجتماعية ظاهرة في الموازنة بدل اختفائها داخل خسائر الشركة.

ويشمل الدعم الواجب الإفصاح عنه ليس النقد فقط، بل القروض الميسرة والضمانات والطاقة أو الأرض دون سعر السوق والإعفاءات والتحويلات. الهدف ليس منع كل مساعدة، وإنما جعل كلفتها وسببها وتأثيرها في المنافسة قابلًا للمراجعة.

إعادة الهيكلة والتحول

الإصلاح لا يبدأ بقرار دمج أو بيع؛ يبدأ بتشخيص. بعض الشركات تحتاج إدارة ومحاسبة وصيانة وتسويقًا أفضل، وبعضها يحتاج فصل مصنع منتج عن أصول خاملة، وبعضها يحتاج شريكًا تقنيًا أو رأس مال جديدًا، وبعضها لا يملك سببًا اقتصاديًا للاستمرار.

ولهذا يحدد القانون مدة لخطة الاستعادة ويمنع تجديد التمويل إلى أجل غير مسمى. فإذا لم تصل الشركة إلى مؤشرات معلنة بعد المدة، ينتقل القرار إلى الدمج أو التحول أو التصفية بدل إعادة صياغة الخطة ذاتها كل عام.

ويمنع القانون إعادة الهيكلة المحاسبية الصورية، مثل نقل الخسائر إلى كيان جديد وترك الالتزامات في كيان قديم أو دمج شركات من دون تحليل ما إذا كانت أنشطتها متكاملة فعلًا.

حماية العاملين أثناء التحول

لا يقرر القانون عددًا مسبقًا للوظائف التي ستلغى أو تبقى؛ فهذا يتطلب دراسة كل شركة. لكنه يفرض ترتيبًا للمسارات: تحديد الوظائف المطلوبة والمهارات، ثم إعادة الانتشار حيث توجد حاجة حقيقية، ثم إعادة التدريب، ثم حلول طوعية للتقاعد أو الخروج، ثم تطبيق قواعد الإنهاء والتعويض عند عدم وجود بديل.

وتبقى حقوق الأجور والتقاعد والضمان المستحقة قائمة عند الدمج أو التحول، ويجب تحديد الطرف الذي يتحملها قبل إتمام الصفقة. كما يجوز تخصيص جزء محدود من الأسهم للعاملين في الشركة المتحولة للاكتتاب الطوعي، لكن لا يعوض السهم عن حق مالي أو تقاعدي مستحق قانونًا.

المواءمة التشريعية

الأثر المالي والتنفيذي

أما الأثر المالي الأهم فيظهر في وقف الدعم غير المحدد، وإظهار الالتزامات، ورفع توزيعات الشركات القابلة للربح، وخفض المتأخرات، والتخلص من أصول غير منتجة، وتجنب ضخ رأس مال متكرر في شركات بلا خطة. ويقاس هذا الأثر بعد تطبيق القانون على بيانات فعلية لا بنسبة توفير ثابتة مسبقًا.

الانتقال والتطبيق

تبدأ المرحلة الأولى بالجرد لا بالبيع: خلال تسعة أشهر يجمع سجل كامل للشركات والتابعين والأصول والديون والدعم والعاملين، ثم يجري التصنيف الأول خلال اثني عشر شهرًا. وبذلك تستند قرارات الهيكلة إلى صورة موحدة بدل قواعد بيانات قطاعية متفرقة.

بعد ذلك تعاد تشكيل المجالس تدريجيًا، وتصدر وثائق توقعات المالك، وتقدم الشركات الخاسرة خططها، وتوضع خارطة انتقال للمحاسبة والإفصاح. ويمنح القانون مهلة عامين لتكييف الأنظمة الداخلية، وثلاث سنوات لبعض متطلبات التقارير والمعايير بحسب حجم الشركة.

ولا تلغى العقود والقرارات السابقة بأثر رجعي. كما تبقى التعليمات الصادرة بموجب قانون 1997 نافذة مؤقتًا في غير مواضع التعارض حتى إصدار البدائل، بما يمنع فراغًا قانونيًا في اليوم الأول للنفاذ.

المعايير الدولية ذات القيمة للعراق

تعد مبادئ OECD لحوكمة الشركات المملوكة للدولة لعام 2024 المرجع الدولي الأحدث في هذا المجال. وهي تدعو إلى مراجعة مبررات الملكية دوريًا، ومهنية وظيفة المالك، واستقلال مجالس الإدارة، والفصل بين الملكية والتنظيم، وحياد المنافسة، وشفافية الدعم والالتزامات، والتقارير التجميعية عن المحفظة.

ويأخذ المشروع كذلك في الاعتبار الإصلاحات التي سبق للعراق أن ناقشها في ميثاق الحوكمة الرشيدة للشركات العامة غير المالية لعام 2017 كما وثقتها مواد البنك الدولي، ومنها تحديد كلفة الأهداف الاجتماعية واتخاذ قرار واضح بشأن الاستمرار أو التصفية أو الخصخصة عند الخسائر الهيكلية. لكنه يرفع هذه المبادئ من إطار سياساتي إلى قواعد تشريعية أكثر اكتمالًا.

ولا يفترض المشروع أن النموذج الدولي الأنسب هو الخصخصة الواسعة. أحدث مبادئ OECD نفسها تبدأ من تبرير الملكية وتؤكد أن شركات الدولة قد تبقى مهمة في المرافق والبنية التحتية والقطاعات الاستراتيجية، لكن ينبغي أن تعمل بحوكمة ومسؤولية وشفافية تماثل أفضل الممارسات المؤسسية.