البرنامج السياسي لعلي زويد · مشروع قانون · الاقتصاد والمالية والاستثمار والعمل
قانون الشركات والحوكمة والشفافية والملكية المستفيدة
مشروع قانون إلغاء واستبدال لقانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 المعدل، ينقل تأسيس الشركات وسجلاتها إلى بيئة رقمية، ويحدث أشكالها ورأس مالها وحوكمة مجالسها وحقوق الأقلية وعمليات الاندماج والتحول، وينشئ إطارًا متحققًا للملكية المستفيدة متكاملًا مع متطلبات النزاهة ومكافحة غسل الأموال.
الملخص التنفيذي
ما يزال قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 المعدل هو المرجع الأساسي لتأسيس الشركات الخاصة والمختلطة في العراق، وقد خضع لتعديلات لاحقة من بينها قانون رقم (17) لسنة 2019. وتؤكد الأدلة الحكومية الحديثة، ومنها دليل المستثمر المنشور في 2026، استمرار الاعتماد عليه في التسجيل، فيما استمرت وزارة العدل في 2025 بتطبيق أحكامه المتعلقة بالشركات البسيطة. كما يستمر نظام فروع الشركات الأجنبية رقم (2) لسنة 2017 بعد تعديله في 2023 و2025.
القانون القائم أتاح عددًا من الأدوات المهمة، ومنها الشركات المساهمة والمحدودة والتضامنية والمشروع الفردي، وسمح بمشاركة المستثمر الأجنبي وخفف بعض القيود التي ارتبطت بالمرحلة السابقة. لكنه تشكل قبل التحول الرقمي الحالي، وقبل تطور قواعد الحوكمة الحديثة والملكية المستفيدة والاجتماعات الإلكترونية والأدوات التمويلية الحديثة، ويعتمد في مواضع كثيرة على إجراءات ورقية ومفاهيم رأس مال وحوكمة لا تتناسب مع شركة ناشئة صغيرة أو شركة مساهمة كبيرة بالقدر نفسه.
المشروع المقترح يستبدل القانون بدل ترقيعه؛ لأن التغيير ليس بندًا واحدًا. يبدأ بتسجيل إلكتروني موحد ورقم شركة قابل للربط بالضرائب والضمان والجهات التنظيمية، ويعترف صراحةً بشركة الشخص الواحد محدودة المسؤولية بدل إبقاء رائد الأعمال بين المشروع الفردي ذي المسؤولية غير المحدودة وهيكل أكثر تعقيدًا. كما يبقي الشركة البسيطة والتضامن والشركة المحدودة والمساهمة ويجعل متطلبات كل شكل متناسبة مع حجمه ومخاطره.
في الحوكمة، يوسع المشروع واجبات العناية والولاء وتضارب المصالح ومعاملات الأطراف ذات العلاقة، ويمنح مجالس الشركات المساهمة دورًا فعليًا في الاستراتيجية والمخاطر والإدارة، ويعزز حق المساهم في المعلومات والتصويت الإلكتروني والدعوى المشتقة والحماية من التخفيف والتعسف. ولا يفرض متطلبات الشركات المدرجة على شركة صغيرة؛ فمبدأ التناسب جزء من القانون نفسه.
أما الملكية المستفيدة فهي جزء مركزي من الإصلاح. في حزيران 2026 أدرجت FATF العراق ضمن المتابعة المعززة، ومن عناصر خطة العمل تحسين التطبيق القائم على المخاطر لتدابير الملكية المستفيدة. ولذلك لا يكتفي المشروع بسؤال «من هو المساهم المسجل؟»، بل يلزم بتتبع سلسلة الملكية إلى الشخص الطبيعي الذي يملك أو يسيطر في النهاية، ويعالج المساهمين والمديرين الاسميين والسيطرة بوسائل أخرى، ويمنح المسجل صلاحية التحقق من البيانات لا مجرد حفظها.
ولا يضع المشروع عتبة خمسة وعشرين في المائة بوصفها مخرجًا آليًا من الفحص؛ يمكن استخدامها حدًا استرشاديًا أقصى في التنظيم، لكن السيطرة الفعلية تظل أساسًا مستقلًا. وهذا يتفق مع منهج FATF المحدث الذي يطلب معلومات كافية ودقيقة ومحدثة ووسيلة فعالة لوصول السلطات إليها.
في الاندماج والتحول، يعتمد المشروع مبدأ الخلافة القانونية الشاملة لحماية العقود والدائنين، ويتيح الانقسام والتحول بين الأشكال ويمنح الأقلية حق خروج بالقيمة العادلة في العمليات الجوهرية المحددة. أما الإعسار، فلا يعاد تنظيمه تفصيلًا هنا لأن POL-41 مخصص لقانون الإفلاس والإعسار وإعادة هيكلة الشركات؛ ويقتصر هذا القانون على التصفية الطوعية للشركة الموسرة والإحالة إلى قانون الإعسار عند العجز.
ويحتفظ مشروع القانون بنظام الفروع الأجنبية الحالي مؤقتًا، بدل إرباك الشركات المسجلة، على أن يحدث خلال ثمانية عشر شهرًا بعد نفاذ القانون. وبذلك تكون عملية الانتقال من القانون القديم إلى الجديد تدريجية: الشركات القائمة تبقى قائمة، والسجل والملكية المستفيدة والحوكمة تنتقل على مراحل محددة.
الوضع القانوني القائم
قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 المعدل ما يزال، حتى تاريخ هذه الوثيقة، القانون العام للشركات الخاصة والمختلطة في العراق. وقد أكد صدور قانون التعديل رقم (17) لسنة 2019 استمرار بنية القانون الأساسية مع إدخال تعديلات، فيما تؤكد أدلة الاستثمار الحكومية لعام 2025 والمنشورة في 2026 أن التسجيل القانوني للشركات ما يزال يتم بموجبه.
وفي آذار 2025 اعتمدت وزارة العدل نموذجًا موحدًا لعقود الشركات البسيطة استنادًا إلى المادة (183) من القانون النافذ، وهو مؤشر على استمرار استخدام أشكال الشركات الواردة فيه. وفي الجانب الأجنبي، لم يعد النظام القديم لفروع الشركات الأجنبية هو المرجع الأحدث؛ فالنظام الحالي هو رقم (2) لسنة 2017 وقد عُدل بنظام رقم (4) لسنة 2023 ثم بنظام رقم (1) لسنة 2025.
هذه البيئة ليست فراغًا تشريعيًا، لكنها متراكمة: قانون أساسي من 1997، تعديلات، تعليمات تسجيل، نظام حديث للفروع، ومتطلبات مكافحة غسل الأموال والحوكمة القطاعية. لذلك يكون الإلغاء والاستبدال بقانون يجمع القواعد الأساسية أوضح من زيادة طبقات التعديل.
الفجوة التشريعية
| المجال | الفجوة | المعالجة |
|---|---|---|
| تأسيس الشركات | إجراءات ووثائق متعددة واعتماد تاريخي على الحضور والورق. | سجل رقمي وربط حكومي ومدة قانونية للبت. |
| الشخص الواحد | الحاجة إلى مسؤولية محدودة واضحة لريادة الأعمال الفردية. | شركة شخص واحد محدودة المسؤولية. |
| حوكمة المجلس | حاجة إلى واجبات ولاء وعناية واستقلال ولجان ومعاملات أطراف ذات علاقة أوضح. | فصل تشريعي متكامل للحوكمة. |
| الأقلية | أدوات محدودة أمام التعسف أو التخفيف أو صفقات المسيطر. | دعوى مشتقة وحقوق معلومات وخروج وتقييم مستقل. |
| الملكية المستفيدة | المعلومات موزعة ومتطلبات FATF تركز على الدقة والتحديث والتحقق. | سجل مركزي متحقق منه وسلسلة إلى الشخص الطبيعي. |
| الاندماج والتحول | الحاجة إلى قواعد أوضح للخلافة وحماية الدائنين والانقسام. | إجراءات حديثة وخلافة قانونية وحماية الأقلية. |
| الشركات الصغيرة | عبء واحد قد يطبق على أحجام مختلفة. | مبدأ التناسب ونماذج إلكترونية وإعفاءات محدودة. |
السياسة التشريعية
يعتمد المشروع «قانون شركة واحد، متطلبات متعددة بحسب المخاطر». الأحكام الأساسية للشخصية والمسؤولية والملكية المستفيدة والصدق في السجل تسري على الجميع، بينما تزداد الحوكمة والتدقيق والإفصاح مع انتقال الشركة من شركة صغيرة مغلقة إلى شركة مساهمة عامة أو مدرجة.
ولا يحاول القانون أن يحول مسجل الشركات إلى جهة موافقات اقتصادية. وظيفته قانونية وتسجيلية ورقابية على صحة السجل، لا تقرير ما إذا كان السوق يحتاج شركة جديدة. الأنشطة المنظمة تبقى بحاجة إلى ترخيص القطاع المختص، لكن تسجيل الشركة لا يتوقف على تقدير اقتصادي عام.
كما يفصل المشروع بين قانون الشركات وقانون الإفلاس. الشركة الموسرة تستطيع الحل والتصفية الطوعية هنا، أما الشركة العاجزة فتنتقل إلى نظام الإعسار وإعادة الهيكلة في POL-41، منعًا لازدواج قواعد الأولوية والإنقاذ والتصفية القضائية.
مشروع قانون الشركات والحوكمة والشفافية والملكية المستفيدة
الفصل الأول — الأحكام العامة
المادة 1 — اسم القانون
يسمى هذا القانون «قانون الشركات والحوكمة والشفافية والملكية المستفيدة».
المادة 2 — الأهداف
يهدف هذا القانون إلى تبسيط تأسيس الشركات وممارسة الأعمال، وتحديث أشكال الشركات وتمويلها وحوكمتها، وحماية الشركاء والمساهمين والدائنين، وتمكين التسجيل والإفصاح الإلكتروني، وتعزيز شفافية الملكية المستفيدة والمعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وتوفير قواعد حديثة للاندماج والتحول والانقسام والحل، وتحسين قابلية الشركات للاستثمار والنمو والتمويل.
المادة 3 — نطاق التطبيق
تسري أحكام هذا القانون على الشركات العراقية الخاصة والمختلطة والأشخاص المعنوية التجارية التي ينشئها وفق أشكاله، وعلى فروع الشركات الأجنبية ومكاتب تمثيلها بالقدر الذي ينظمه القانون والأنظمة، وعلى الشركات العامة أو المصارف والتأمين والأوراق المالية بالقدر الذي تحيل إليه قوانينها الخاصة أو لا يتعارض معها.
المادة 4 — المرجعية الخاصة
تطبق التشريعات الخاصة بالمصارف والتأمين والأوراق المالية والاستثمار والمنافسة والإفلاس والمهن المنظمة في مسائلها الخاصة، ويطبق هذا القانون في التأسيس والحوكمة والملكية والإفصاح والشخصية المعنوية في غير ما يتعارض معها.
المادة 5 — التعاريف
يقصد بالتعابير الآتية المعاني المبينة إزاءها: «المسجل» مسجل الشركات في وزارة التجارة؛ «السجل» السجل الإلكتروني الوطني للشركات؛ «الشركة» الشخص المعنوي المنشأ بموجب هذا القانون؛ «الشركة المساهمة» شركة يقسم رأس مالها إلى أسهم؛ «الشركة المحدودة» شركة محدودة المسؤولية يقسم رأس مالها إلى حصص؛ «شركة الشخص الواحد» شركة محدودة المسؤولية يملكها شخص واحد؛ «شركة التضامن» شركة يكون الشركاء فيها مسؤولين بالتضامن في الحدود المنصوص عليها؛ «الشركة البسيطة» ترتيب تعاقدي تجاري مبسط وفق هذا القانون؛ «المستفيد الحقيقي» الشخص الطبيعي الذي يملك أو يسيطر نهائيًا على الشركة أو تتم المعاملة لمصلحته؛ «الطرف ذو العلاقة» الشخص المرتبط بالشركة أو مجلسها أو إدارتها أو مالكها المسيطر وفق هذا القانون؛ «الشركة المدرجة» الشركة التي تتداول أوراقها المالية في سوق منظم؛ «السيطرة» القدرة المباشرة أو غير المباشرة على توجيه القرارات المالية أو التشغيلية أو تعيين أغلبية مجلس الإدارة أو ممارسة نفوذ حاسم.
المادة 6 — الشخصية المعنوية
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ تسجيلها، وتكون لها ذمة مالية مستقلة واسم وموطن وأهلية في حدود أغراضها والقانون.
المادة 7 — المسؤولية المحدودة
لا يسأل الشريك أو المساهم في الشركة المحدودة أو المساهمة عن التزاماتها إلا في حدود مساهمته غير المدفوعة، ما لم يثبت غش أو إساءة استعمال للشخصية المعنوية أو خلط متعمد للذمم أو سبب آخر يقرره القانون.
المادة 8 — الاعتراف بالشخص الواحد
يجوز لشخص طبيعي أو معنوي واحد تأسيس شركة محدودة المسؤولية، ولا يفقدها ذلك استقلال الذمة أو المسؤولية المحدودة.
المادة 9 — مبدأ حرية التنظيم
يجوز لعقد الشركة ونظامها الداخلي تنظيم شؤونها في الحدود التي لا تخالف الأحكام الآمرة وحقوق الغير وحماية الأقلية والنظام العام.
المادة 10 — التعامل الإلكتروني
تكون جميع إجراءات التسجيل والإيداع والإشعار والحصول على المستخرجات قابلة للإنجاز إلكترونيًا، وتكون للوثيقة والتوقيع والسجل الإلكتروني الحجية المقررة في القوانين النافذة.
الفصل الثاني — أشكال الشركات
المادة 11 — الأشكال
تؤسس الشركات الخاصة وفق أحد الأشكال الآتية: شركة مساهمة، شركة محدودة المسؤولية، شركة شخص واحد محدودة المسؤولية، شركة تضامن، أو شركة بسيطة. ويجوز إنشاء أشكال أخرى بقانون خاص.
المادة 12 — الشركة المساهمة
تكون مسؤولية المساهم محدودة بقيمة الأسهم المكتتب بها، وتدار وفق الجمعية العامة ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وتخضع لأحكام أكثر تشددًا في رأس المال والإفصاح والحوكمة.
المادة 13 — الشركة المحدودة
تتكون الشركة المحدودة من شخصين أو أكثر، وتحدد الأنظمة الحد الأعلى لعدد الشركاء إن كان ضروريا لأغراض التنظيم، وتقسم حقوق الملكية إلى حصص لا تتداول في سوق الأوراق المالية.
المادة 14 — شركة الشخص الواحد
يجوز تأسيس شركة الشخص الواحد من شخص طبيعي أو معنوي، ويجب الفصل بين أموال المالك وأموال الشركة وتوثيق القرارات التي يتخذها بصفته جمعية عامة.
المادة 15 — شركة التضامن
تتكون من شريكين أو أكثر مسؤولين بالتضامن وغير المحدود عن التزاماتها، ولا يدخل شريك جديد أو تنقل الحصة إلا وفق عقد الشركة وأحكام هذا القانون.
المادة 16 — الشركة البسيطة
تنشأ الشركة البسيطة بعقد موثق بين شخصين أو أكثر لمشروع أو نشاط محدد، وتتمتع بالشخصية المعنوية إذا سجلت، وتحدد مسؤولية الشركاء وعلاقتهم بالعقد مع مراعاة حقوق الغير.
المادة 17 — الشركات المختلطة
تعد الشركة مختلطة إذا اشترك فيها القطاع العام والخاص وفق النسبة التي يحددها قانون الشركات العامة أو سياسة ملكية الدولة، وتخضع لأحكام الشكل القانوني الذي تتخذه وللقواعد الخاصة بالمال العام.
المادة 18 — الشركات المهنية
يجوز لأصحاب المهن المنظمة تأسيس شركات مهنية إذا أجازت قوانين المهنة ذلك، وتبقى المسؤولية المهنية الشخصية عن الخطأ في الحدود التي تقررها القوانين الخاصة.
المادة 19 — اختيار الشكل
لا يجوز للمسجل رفض تأسيس شركة لمجرد أن نشاطًا اقتصاديًا كان يمكن ممارسته بشكل آخر ما لم يشترط قانون خاص شكلًا معينًا.
المادة 20 — الشركات المنظمة
يجب أن تتخذ المصارف وشركات التأمين والاستثمار المالي وغيرها الشكل الذي تفرضه قوانينها القطاعية، ولا يغني التسجيل عن الترخيص القطاعي.
الفصل الثالث — التأسيس والتسجيل الإلكتروني
المادة 21 — طلب التأسيس
يقدم طلب تأسيس الشركة إلى المسجل إلكترونيًا، ويتضمن الشكل والاسم والغرض والعنوان ورأس المال والمؤسسين والمديرين والمستفيدين الحقيقيين وأي بيانات أخرى لازمة.
المادة 22 — عقد التأسيس والنظام الداخلي
يحرر عقد التأسيس والنظام الداخلي بنماذج مرنة أو قياسية ويجوز توقيعهما إلكترونيًا، ولا يشترط التوثيق الورقي إلا في الحالات التي يحددها القانون لحماية حق عيني أو سبب خاص.
المادة 23 — الاسم التجاري
يجب أن يكون اسم الشركة مميزًا وغير مضلل وألا يخالف النظام العام أو يتضمن وصفًا يوحي بترخيص أو صفة حكومية غير موجودة.
المادة 24 — حجز الاسم
يجوز حجز الاسم إلكترونيًا لمدة محددة، وينتهي الحجز إذا لم يستكمل التأسيس دون أن ينشئ حق ملكية مستقلًا عن العلامة التجارية.
المادة 25 — الغرض
يجوز أن يكون غرض الشركة عامًا لممارسة الأعمال المشروعة ما لم يتطلب نشاط معين ترخيصًا خاصًا، ولا يشترط تعداد كل نشاط فرعي في عقد التأسيس.
المادة 26 — العنوان المسجل
يكون لكل شركة عنوان مسجل في العراق صالح للتبليغ، ويجوز أن يكون مكتبًا مهنيًا أو عنوانًا تجاريًا مشروعًا وفق الضوابط.
المادة 27 — التسجيل خلال مدة محددة
يبت المسجل في الطلب المكتمل خلال خمسة أيام عمل، وإذا لم يبت يحق لمقدم الطلب طلب مراجعة إدارية عاجلة، وتحدد الأنظمة الحالات التي تتطلب تحققًا إضافيًا.
المادة 28 — أسباب الرفض
يكون الرفض مسببًا ومحصورًا في مخالفة القانون أو نقص البيانات الجوهرية أو تضليل الاسم أو عدم استيفاء ترخيص مسبق يفرضه قانون خاص، ولا يستند إلى اعتبارات التخطيط الاقتصادي أو تقدير الحاجة السوقية.
المادة 29 — رقم الشركة الموحد
تمنح الشركة رقمًا وطنيًا موحدًا يستخدم في الضرائب والضمان والمصارف والمشتريات والتراخيص الحكومية حيثما أمكن الربط الإلكتروني.
المادة 30 — الربط الحكومي
تربط دائرة تسجيل الشركات إلكترونيًا بالضرائب والهوية الوطنية والضمان الاجتماعي والجهات الرقابية والسجل العقاري وغيرها لتقليل طلب الوثائق المتكررة.
المادة 31 — شهادة التسجيل
تصدر شهادة التسجيل إلكترونيًا وتكون قابلة للتحقق بواسطة رمز أو رابط رسمي، ولا يشترط إبراز نسخة ورقية إذا أمكن التحقق منها رقميًا.
المادة 32 — بدء النشاط
يجوز للشركة بدء نشاطها بعد التسجيل ما لم يتطلب النشاط إجازة أو موافقة قطاعية مستقلة، ولا يعد التسجيل بحد ذاته ترخيصًا لتلك الأنشطة.
المادة 33 — التغييرات اللاحقة
يجب إيداع التغييرات الجوهرية في الاسم والعنوان ورأس المال والمديرين والمستفيد الحقيقي والاندماج والتحول وغيرها خلال المدة التي يحددها القانون أو النظام.
المادة 34 — صحة السجل
تكون البيانات المنشورة في السجل حجة على الغير حسن النية من تاريخ نشرها، ولا يجوز للشركة الاحتجاج ببيان غير مودع إذا كان القانون يوجب إيداعه.
المادة 35 — الاعتراض والطعن
تكون قرارات المسجل قابلة للتظلم والطعن أمام الجهة أو المحكمة المختصة وفق إجراءات سريعة لا تعطل تأسيس النشاط بلا مبرر.
الفصل الرابع — رأس المال والحصص والأسهم
المادة 36 — رأس المال
يحدد المؤسسون رأس المال بما يتناسب مع نشاط الشركة، ويجوز للقوانين القطاعية أو الأنظمة تحديد حد أدنى لأشكال أو أنشطة معينة لأسباب حماية الدائنين أو التنظيم.
المادة 37 — المساهمات
يجوز أن تكون المساهمة نقدية أو عينية أو حقًا ماليًا قابلًا للتقييم، ولا تعد الخدمات المستقبلية رأس مال مدفوعًا إلا في الأشكال التي يجيزها القانون وبالحدود المقررة.
المادة 38 — تقييم الحصص العينية
تقيم المساهمات العينية بقيمة عادلة، ويشترط تقييم مستقل في الشركات المساهمة أو إذا تجاوزت النسبة التي تحددها الأنظمة.
المادة 39 — الأسهم
يجوز للشركة المساهمة إصدار أسهم عادية وفئات أخرى من الأسهم بحقوق مالية أو تصويتية مختلفة إذا أجاز النظام الداخلي ذلك ولم يخالف المساواة والحدود القانونية.
المادة 40 — الأسهم الممتازة
يجوز إصدار أسهم ممتازة بأولوية في الأرباح أو التصفية أو حقوق محددة، ولا تنشأ فئة تحرم مساهمًا كليًا من الحقوق الأساسية التي لا يجوز التنازل عنها.
المادة 41 — الأسهم بلا قيمة اسمية
يجوز للأنظمة السماح بالأسهم بلا قيمة اسمية إذا وفر النظام المحاسبي وحماية رأس المال والدائنين الضمانات اللازمة.
المادة 42 — سجل المساهمين
تحتفظ الشركة بسجل دقيق للمساهمين أو الشركاء، ويجوز أن يكون إلكترونيًا أو لدى جهة إيداع مركزية في الشركات المدرجة.
المادة 43 — نقل الأسهم
تكون أسهم الشركة المساهمة قابلة للنقل وفق القانون والنظام الداخلي، ولا يجوز فرض قيد مطلق يمنع التداول إلا في فترة تأسيسية أو حالة يجيزها القانون.
المادة 44 — نقل حصص الشركة المحدودة
يخضع نقل الحصة في الشركة المحدودة لحق الأولوية أو القيود المعقولة المنصوص عليها في العقد، ولا تستخدم القيود لحبس الشريك إلى أجل غير محدد دون مخرج عادل.
المادة 45 — حق الأولوية
يكون للشركاء أو المساهمين حق أولوية في الاكتتاب بزيادة رأس المال بنسبة ملكيتهم ما لم يقرر إلغاؤه أو تقييده وفق أغلبية مشددة ولمصلحة الشركة وبمراعاة حقوق الأقلية.
المادة 46 — زيادة رأس المال
تقرر زيادة رأس المال من الجمعية العامة أو الجهة المختصة، ويبين القرار الغرض والسعر وطريقة التخصيص وأثره في نسب الملكية.
المادة 47 — تخفيض رأس المال
يجوز تخفيض رأس المال لتغطية الخسائر أو إعادة الفائض أو إعادة هيكلة الشركة، مع حماية الدائنين ونشر القرار ومنحهم حق الاعتراض عند تعرض حقوقهم للخطر.
المادة 48 — شراء الشركة لأسهمها
يجوز للشركة شراء أسهمها وفق ضوابط الملاءة والاحتياطيات والإفصاح وبحدود يحددها القانون أو النظام، ولا تستخدم الأسهم المشتراة للتلاعب بالتصويت أو السوق.
المادة 49 — التوزيعات
لا توزع أرباح أو أموال على المساهمين إذا كانت الشركة بعد التوزيع عاجزة عن الوفاء بديونها عند الاستحقاق أو أصبحت أصولها أقل من التزاماتها ورأس المال المحمي وفق القواعد المحاسبية.
المادة 50 — استرداد التوزيع غير المشروع
يجوز استرداد التوزيع غير المشروع من المستفيد الذي كان يعلم أو كان ينبغي أن يعلم بعدم قانونيته، ويسأل أعضاء المجلس أو المديرون الذين أجازوه بالمخالفة وفق قواعد المسؤولية.
المادة 51 — أدوات الدين
يجوز للشركة المساهمة إصدار سندات أو أدوات دين أو أدوات قابلة للتحويل وفق قانون الأوراق المالية والأنظمة، مع تحديد حقوق حملة الأدوات ومرتبتهم.
المادة 52 — التمويل القابل للتحويل
يجوز إصدار أدوات تمويل قابلة للتحول إلى أسهم إذا وافقت الجمعية على شروطها وحماية حق الأولوية أو قررت استبعاده وفق القانون.
الفصل الخامس — حقوق الشركاء والمساهمين
المادة 53 — المساواة
يعامل أصحاب الأوراق أو الحصص من الفئة الواحدة معاملة متساوية، ولا يمنح طرف مسيطر منفعة خاصة على حساب الأقلية دون أساس قانوني.
المادة 54 — حق المعلومات
لكل شريك أو مساهم حق الاطلاع على عقد الشركة وقوائمها وتقاريرها ومحاضر الجمعيات والسجلات التي يجيز القانون الاطلاع عليها، مع حماية الأسرار التجارية.
المادة 55 — الجمعية العامة
تكون الجمعية العامة السلطة العليا للمساهمين في الحدود المقررة، وتختص بتعديل النظام ورأس المال وانتخاب المجلس والقوائم والتوزيعات والاندماج والتحول والصفقات الجوهرية.
المادة 56 — الاجتماع السنوي
تعقد الجمعية السنوية خلال أربعة أشهر من نهاية السنة المالية ما لم يحدد قانون قطاعي مدة أقصر، وتناقش القوائم والتقرير والتدقيق والتوزيعات وانتخاب المجلس عند الاستحقاق.
المادة 57 — الدعوة
توجه الدعوة بمدة كافية وبوسيلة يمكن إثباتها وتبين الزمان والمكان أو وسيلة الاتصال والجدول والوثائق والقرارات المقترحة.
المادة 58 — الاجتماعات الإلكترونية
يجوز عقد الجمعية حضوريًا أو افتراضيًا أو هجينًا إذا ضمنت الوسيلة التحقق من الهوية والمشاركة المتزامنة والتصويت وحفظ السجل.
المادة 59 — إضافة بند للجدول
يجوز لمساهمين يملكون نسبة يحددها النظام بما لا يتجاوز خمسة في المائة طلب إدراج بند أو مشروع قرار في الجمعية السنوية.
المادة 60 — التصويت بالوكالة
يجوز التصويت بالوكالة أو إلكترونيًا وفق ضوابط تمنع التزوير وتكشف تضارب المصالح، ولا يشترط حضور المساهم شخصيًا لممارسة حقوقه.
المادة 61 — التصويت التراكمي
يطبق التصويت التراكمي في انتخاب مجالس الشركات المساهمة العامة أو المدرجة حيثما يقرر النظام أو هيئة الأوراق المالية لتعزيز تمثيل الأقلية.
المادة 62 — الفئات المختلفة
لا يعدل حق فئة من الأسهم تعديلًا جوهريًا إلا بموافقة جمعية خاصة لأصحاب تلك الفئة وفق أغلبية مشددة.
المادة 63 — شراء حصة الأقلية
يجوز في الشركات غير المدرجة تنظيم حق خروج عادل للشريك المعترض على تحول أو اندماج أو تغيير جوهري، وفق تقييم مستقل وشروط يحددها القانون.
المادة 64 — دعوى الشركة
يجوز لمساهم أو شريك يملك المصلحة القانونية أن يطلب من الشركة إقامة دعوى على مدير أو عضو مجلس، وإذا امتنعت لأسباب غير مشروعة جاز له إقامة دعوى مشتقة وفق ضوابط المحكمة.
المادة 65 — التعسف في استعمال الأغلبية
يجوز للمحكمة إبطال قرار أو تعويض المتضرر إذا استعملت الأغلبية سلطتها بقصد الإضرار بالأقلية أو منح منفعة غير عادلة لطرف مسيطر.
المادة 66 — حماية المساهم من التخفيف التعسفي
لا يجوز إصدار أسهم أو حصص بقيمة أو شروط غير عادلة بقصد تخفيض ملكية مساهم معين أو نقل السيطرة، ويجوز للمحكمة وقف الإصدار أو تصحيحه.
المادة 67 — حق الاطلاع على سجل الملكية
يجوز للمساهم الاطلاع على سجل المساهمين بالقدر اللازم لممارسة حقوقه، ولا يجوز استخدام البيانات للتحرش أو التسويق غير المشروع.
المادة 68 — الاتفاقات بين المساهمين
تكون اتفاقات المساهمين صحيحة في الحدود التي لا تخالف القانون أو حقوق الغير، ويجب الإفصاح عن الاتفاقات التي تمنح سيطرة أو تنظم التصويت في الشركات التي يوجب القانون فيها ذلك.
الفصل السادس — مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
المادة 69 — واجبات المجلس
يتولى مجلس الإدارة توجيه الشركة والإشراف على الإدارة واعتماد الاستراتيجية والميزانية والمخاطر والاستثمارات والرقابة الداخلية وتعيين الإدارة التنفيذية.
المادة 70 — واجب العناية
يلتزم العضو ببذل عناية الشخص المهني المعتاد في ظروف مماثلة وباتخاذ القرار على أساس معلومات كافية وبعد دراسة معقولة.
المادة 71 — واجب الولاء
يلتزم العضو بالعمل لمصلحة الشركة وعدم استغلال المنصب أو المعلومات أو الفرص التجارية لنفسه أو لطرف مرتبط على حساب الشركة.
المادة 72 — القرار التجاري حسن النية
لا يسأل العضو لمجرد خسارة قرار تجاري إذا اتخذه بحسن نية ومن دون تضارب مصالح وبناءً على معلومات معقولة وفي حدود الصلاحية.
المادة 73 — تكوين مجلس الشركة المساهمة
يحدد النظام الداخلي عدد أعضاء المجلس ضمن الحدود التي يقررها القانون أو النظام، ويجب أن يتناسب العدد مع حجم الشركة وألا يعوق الفعالية أو الرقابة.
المادة 74 — الأعضاء المستقلون
تضم الشركات المدرجة والمساهمة العامة النسبة التي تحددها جهة سوق المال من الأعضاء المستقلين، ويجوز فرض الاستقلال على شركات كبيرة أخرى بحدود متناسبة.
المادة 75 — رئيس المجلس
يفصل بين منصب رئيس مجلس الإدارة والمدير التنفيذي في الشركات المدرجة والمساهمة العامة، ويجوز الاستثناء المؤقت في شركة خاصة غير مدرجة بموافقة الجمعية والإفصاح.
المادة 76 — لجان المجلس
تشكل لجان التدقيق والترشيحات والمكافآت والمخاطر في الشركات التي يحددها القانون أو جهة السوق، ويكون لكل لجنة ميثاق وصلاحيات واضحة.
المادة 77 — لجنة التدقيق
تتولى لجنة التدقيق مراقبة القوائم والتدقيق الداخلي والخارجي والرقابة الداخلية والمعاملات مع الأطراف ذات العلاقة والبلاغات المالية.
المادة 78 — المدير التنفيذي
يعين المجلس المدير التنفيذي ويحدد صلاحياته وأجره ومؤشرات أدائه، ولا يجوز للجمعية أو المساهم المسيطر إدارة العمليات اليومية خارج الأطر القانونية.
المادة 79 — تفويض الصلاحيات
يجوز للمجلس تفويض صلاحيات للإدارة أو اللجان مع بقاء مسؤوليته الرقابية، ولا يفوض القرارات التي خصها القانون بالمجلس أو الجمعية.
المادة 80 — محاضر المجلس
توثق الاجتماعات والقرارات وأسباب الامتناع والتضارب والآراء المخالفة، وتحفظ السجلات إلكترونيًا.
المادة 81 — تضارب المصالح
يجب على العضو أو المدير الإفصاح فورًا عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في قرار أو معاملة، والامتناع عن التصويت أو المشاركة حيث يوجب القانون.
المادة 82 — معاملات الأطراف ذات العلاقة
تخضع المعاملة الجوهرية مع طرف ذي علاقة لموافقة أعضاء غير ذوي مصلحة، ويجوز أن تتطلب موافقة الجمعية أو تقييمًا مستقلًا إذا تجاوزت حدودًا يحددها النظام.
المادة 83 — القروض لأعضاء الإدارة
لا تمنح الشركة قرضًا أو ضمانًا لعضو مجلس أو مدير أو طرف مرتبط إلا وفق شروط سوقية وموافقة مستقلة وفي الحدود التي لا تحظرها القوانين القطاعية.
المادة 84 — مسؤولية المدير الفعلي
يخضع الشخص الذي يوجه الإدارة فعليًا أو يتصرف كمدير من دون تعيين رسمي لواجبات ومسؤوليات المدير في الحدود التي تتناسب مع دوره الفعلي.
الفصل السابع — الحسابات والتدقيق والإفصاح
المادة 85 — السنة المالية
تحدد السنة المالية للشركة في عقدها أو نظامها وفق القانون والأنظمة الضريبية والمحاسبية، وتطبق القواعد الخاصة على الشركات المنظمة.
المادة 86 — السجلات المحاسبية
تمسك الشركة سجلات محاسبية منتظمة تسمح بإعداد قوائم مالية موثوقة وتحديد المعاملات والأصول والالتزامات والتدفقات، وتحفظ بالمدة القانونية.
المادة 87 — المعايير المحاسبية
تعد القوائم وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في العراق، وتطبق المعايير الدولية للتقارير المالية على الفئات التي تحددها الجهات المختصة.
المادة 88 — القوائم السنوية
تعد الشركة في نهاية كل سنة قوائم مالية تشمل المركز المالي والدخل والتدفقات النقدية والتغيرات في حقوق الملكية والإيضاحات وفق المعايير المطبقة.
المادة 89 — التقرير السنوي
تعد الشركات المساهمة والكبيرة تقريرًا سنويًا يوضح النشاط والمخاطر والحوكمة والأداء والمعاملات الجوهرية والتغييرات في رأس المال والملكية.
المادة 90 — التدقيق الخارجي
تخضع الشركات التي يحددها القانون أو النظام لتدقيق مراقب حسابات مستقل ومجاز، وتحدد معايير الإعفاء للشركات الصغيرة جدًا على نحو لا يخل بالضرائب أو حقوق الشركاء.
المادة 91 — استقلال المدقق
لا يجوز للمدقق أن يكون مديرًا أو موظفًا أو صاحب مصلحة مالية جوهرية في الشركة، وتضع الأنظمة قيودًا على الخدمات غير التدقيقية التي تهدد استقلاله.
المادة 92 — تعيين المدقق
تعين الجمعية المدقق في الشركات المساهمة، ويجوز للشركاء تعيينه في الشركات الأخرى، وتكون لجنة التدقيق مسؤولة عن التوصية في الشركات المشمولة بها.
المادة 93 — تقرير المدقق
يعبر المدقق عن رأيه وفق معايير التدقيق المعتمدة ويبلغ عن المخالفات الجوهرية ومواطن الضعف وفق القانون، ولا يعفي تقريره الإدارة من مسؤوليتها عن القوائم.
المادة 94 — إيداع القوائم
تودع القوائم والتقرير السنوي لدى المسجل إلكترونيًا خلال المدة المقررة، وتكون البيانات الأساسية متاحة للجمهور مع حماية المعلومات التي يجيز القانون حجبها.
المادة 95 — الإعفاء المتناسب
يجوز للأنظمة إعفاء بعض الشركات الصغيرة من متطلبات إفصاح أو تدقيق لا تتناسب مع حجمها، على أن تبقى بيانات الهوية والملكية المستفيدة والضرائب والالتزامات القانونية واجبة.
المادة 96 — الإفصاح الفوري للشركات العامة أو المدرجة
تطبق على الشركات المدرجة ومتداولة الأوراق المالية متطلبات الإفصاح المستمر والفوري الصادرة عن الجهة المنظمة للسوق، وتتقدم تلك المتطلبات في مجالها على الحد الأدنى لهذا القانون.
المادة 97 — الإفصاح عن المكافآت
تفصح الشركات المساهمة العامة والمدرجة عن سياسة مكافآت أعضاء المجلس وكبار التنفيذيين والمبالغ الإجمالية أو الفردية وفق القواعد التي تصدرها جهة السوق.
المادة 98 — الإفصاح عن الأطراف ذات العلاقة
تدرج المعاملات الجوهرية مع الأطراف ذات العلاقة في القوائم والإيضاحات والتقرير السنوي وفق المعايير المحاسبية وقواعد الحوكمة.
المادة 99 — التقارير الإلكترونية المهيكلة
يجوز للمسجل وهيئة الأوراق المالية اعتماد صيغ رقمية مهيكلة للقوائم والتقارير لتمكين التحليل الآلي وربط البيانات الحكومية.
الفصل الثامن — الملكية المستفيدة والشفافية
المادة 100 — واجب تحديد المستفيد الحقيقي
تلتزم كل شركة بتحديد المستفيد الحقيقي أو المستفيدين الحقيقيين منها، والاحتفاظ بمعلومات كافية ودقيقة ومحدثة عنهم، وتقديمها إلى المسجل وفق هذا القانون.
المادة 101 — معيار الملكية أو السيطرة
يحدد المستفيد الحقيقي بالملكية المباشرة أو غير المباشرة أو بحقوق التصويت أو القدرة على تعيين أغلبية الإدارة أو السيطرة بوسائل أخرى. ويجوز للأنظمة استخدام عتبة كمية استرشادية لا تتجاوز خمسة وعشرين في المائة دون أن تكون العتبة وسيلة لإخفاء السيطرة الفعلية.
المادة 102 — التسلسل إلى الشخص الطبيعي
إذا كان المالك المباشر شخصًا معنويًا، تتبع سلسلة الملكية والسيطرة إلى الشخص الطبيعي النهائي، ولا يكفي تسجيل اسم شركة وسيطة.
المادة 103 — السيطرة بوسائل أخرى
إذا لم يوجد شخص طبيعي يملك حصة تتجاوز العتبة، تبحث الشركة عن من يسيطر عبر اتفاقات أو حقوق تصويت أو تمويل أو نفوذ حاسم أو وسائل أخرى.
المادة 104 — المسؤول الإداري الأعلى
إذا تعذر تحديد شخص طبيعي بعد استنفاد اختبارات الملكية والسيطرة، تسجل هوية المسؤول الإداري الأعلى وفق الضوابط مع توثيق أسباب عدم تحديد مستفيد آخر.
المادة 105 — الإفصاح من المساهم
يلتزم المساهم أو الشريك أو الشخص الذي يتصرف نيابة عن غيره بتزويد الشركة بالمعلومات اللازمة لتحديد المستفيد الحقيقي وعدم تقديم بيانات مضللة.
المادة 106 — المساهم أو المدير الاسمي
يجب الإفصاح عن أي مساهم أو مدير اسمي وعن الشخص الذي يعمل لحسابه في الحالات التي يسمح بها القانون، ولا يجوز استخدام العلاقة الاسمية لإخفاء السيطرة.
المادة 107 — سجل الملكية المستفيدة داخل الشركة
تحتفظ الشركة بسجل داخلي يتضمن الاسم والبيانات التعريفية والجنسية والإقامة وطبيعة ونسبة الملكية أو السيطرة وتاريخ بدء وانتهاء الصفة ومصدر التحقق.
المادة 108 — الإيداع لدى المسجل
تودع معلومات المستفيد الحقيقي عند التأسيس وعند كل تغيير جوهري، وتؤكد الشركة صحتها دوريًا مرة واحدة على الأقل سنويًا.
المادة 109 — مهلة التحديث
يبلغ المسجل بالتغيير في المستفيد الحقيقي خلال خمسة عشر يوم عمل من علم الشركة به أو من التاريخ الذي كان ينبغي لها أن تعلم به مع بذل العناية المعقولة.
المادة 110 — التحقق من المعلومات
يملك المسجل صلاحية التحقق من بيانات الملكية المستفيدة من خلال الهوية الوطنية والسجلات الضريبية والمصرفية والجهات الرقابية ومصادر أخرى يسمح بها القانون.
المادة 111 — الاستفسار الإلزامي
يجوز للمسجل توجيه طلب إلى الشركة أو مساهم أو وسيط لتفسير سلسلة الملكية والسيطرة وتقديم مستندات مؤيدة ضمن مدة محددة.
المادة 112 — التعارض بين السجلات
إذا تعارضت بيانات الشركة مع معلومات موثوقة لدى جهة حكومية أو مؤسسة مالية، يؤشر التعارض وتخطر الشركة لتصحيحه ولا يعد السجل دقيقًا حتى حسمه.
المادة 113 — وصول السلطات المختصة
يكون للمكتب المختص بمكافحة غسل الأموال والجهات القضائية والتحقيقية والضريبية والرقابية وغيرها من الجهات المخولة وصول سريع ومباشر أو عند الطلب إلى معلومات الملكية المستفيدة.
المادة 114 — الوصول العام
يتيح السجل للجمهور الحد الأدنى من المعلومات الأساسية عن الشركة ومديريها ومالكيها المسجلين وفق القانون، ويحدد النظام مستوى معلومات المستفيد الحقيقي المتاحة للجمهور بما يوازن الشفافية والخصوصية والأمن.
المادة 115 — حماية الأشخاص المعرضين للخطر
يجوز تقييد الوصول العام إلى بعض بيانات المستفيد الحقيقي بقرار مسبب عند وجود خطر جدي على سلامة الشخص أو قاصر أو شخص محمي، دون تقييد وصول السلطات المختصة.
المادة 116 — العقوبات على عدم الإفصاح
يترتب على عدم تقديم أو تحديث معلومات الملكية المستفيدة إنذار وغرامة وتعليق بعض المعاملات التسجيلية، ويجوز فرض جزاءات أشد عند الإخفاء المتعمد أو البيانات الكاذبة.
المادة 117 — المسؤولية عن البيانات الكاذبة
يعاقب وفق القانون من يقدم عمدًا بيانات مزورة أو يستخدم وسيطًا أو هيكلًا صوريًا لإخفاء المستفيد الحقيقي، دون إخلال بجرائم التزوير أو غسل الأموال.
المادة 118 — عدم إلغاء حقوق الملكية تلقائيًا
لا يؤدي الخطأ الإداري في الإفصاح وحده إلى إسقاط الملكية أو مصادرة الأسهم، وتكون التدابير متناسبة مع المخالفة وحقوق الغير حسن النية.
المادة 119 — التكامل مع مكافحة غسل الأموال
يستخدم سجل الملكية المستفيدة ضمن منظومة مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وتمويل الانتشار، ولا يعفي المؤسسة المالية من واجب التحقق المستقل عند إقامة علاقة مع الشركة.
المادة 120 — البيانات المفتوحة المهيكلة
ينشر المسجل البيانات غير المحمية بصيغة قابلة للقراءة الآلية والبحث والربط، بما يساعد السوق والمستثمرين والجهات الرقابية على التحقق من الوجود والحوكمة والملكية.
الفصل التاسع — المجموعات والشركات التابعة والسيطرة
المادة 121 — الشركة الأم والتابعة
تعد الشركة تابعة إذا سيطرت شركة أخرى عليها بصورة مباشرة أو غير مباشرة، وتعد الشركة المسيطرة شركة أم لأغراض هذا القانون.
المادة 122 — الإفصاح عن المجموعة
تودع الشركة الأم قائمة محدثة بالشركات التابعة ونسب الملكية والسيطرة والبلدان المسجلة فيها، وتدرجها في التقرير السنوي.
المادة 123 — القوائم الموحدة
تعد الشركات الأم القوائم المالية الموحدة وفق المعايير المحاسبية المطبقة إذا بلغت معايير الحجم أو السيطرة التي توجب ذلك.
المادة 124 — مسؤولية كل شركة
تظل كل شركة في المجموعة ذات شخصية وذمة مستقلة، ولا تسأل الشركة الأم عن التزامات التابعة لمجرد السيطرة إلا في الحالات التي يقررها القانون أو الضمان أو إساءة استعمال الشخصية المعنوية.
المادة 125 — التعليمات داخل المجموعة
يجوز للشركة الأم وضع سياسة للمجموعة، لكن يجب على مجلس التابعة مراعاة مصلحتها وحقوق دائنيها ومساهمي الأقلية وعدم تنفيذ توجيه يسبب ضررًا غير مشروع لها.
المادة 126 — المعاملات داخل المجموعة
تكون المعاملات الجوهرية بين شركات المجموعة موثقة وبشروط قابلة للتبرير وتخضع للإفصاح ومعايير الأطراف ذات العلاقة.
المادة 127 — الضمانات المتبادلة
لا تقدم شركة ضمانًا أو قرضًا لشركة أخرى في المجموعة إذا هدد قدرتها على الوفاء بالتزاماتها أو خالف مصلحة الشركة دون موافقة لازمة وإفصاح.
المادة 128 — هياكل السيطرة المعقدة
يجوز للمسجل طلب تبسيط أو تفسير هياكل الملكية شديدة التعقيد عندما تعيق تحديد المستفيد الحقيقي أو تنفيذ القانون، ولا يملك إلغاء الهيكل المشروع لمجرد التعقيد.
المادة 129 — الشركات القابضة
يجوز تأسيس شركة قابضة يكون غرضها تملك وإدارة حصص في شركات أخرى، وتخضع للمتطلبات المحاسبية والإفصاحية للمجموعة.
المادة 130 — السيطرة المشتركة
تخضع المشروعات المشتركة واتفاقات السيطرة المشتركة للإفصاح عن حقوق الأطراف والمستفيدين الحقيقيين والالتزامات والضمانات.
الفصل العاشر — الشركات الأجنبية والفروع
المادة 131 — فرع الشركة الأجنبية
يجوز للشركة الأجنبية فتح فرع في العراق بعد استيفاء شروط نظام فروع الشركات الأجنبية والتسجيل لدى المسجل، ويعد الفرع امتدادًا للشخص الأجنبي لا شخصًا معنويًا مستقلًا ما لم يتخذ شكل شركة عراقية.
المادة 132 — نظام الفروع
يستمر نظام فروع الشركات الأجنبية رقم (2) لسنة 2017 المعدل بنظام رقم (4) لسنة 2023 ونظام رقم (1) لسنة 2025 في غير مواضع التعارض إلى حين استبداله أو تحديثه بموجب هذا القانون.
المادة 133 — شروط التسجيل
يقدم الفرع وثائق تأسيس الشركة الأم وإثبات استمرارها ومجلسها ومدير الفرع والمخولين والعنوان والنشاط والمستفيد الحقيقي وأي ترخيص أو عقد يوجب القانون تقديمه.
المادة 134 — المدير المقيم
يكون للفرع مدير مخول مقيم أو عنوان تبليغ فعال في العراق، ويبلغ المسجل بأي تغيير ضمن المدة المقررة.
المادة 135 — القوائم المالية
يودع الفرع قوائم الشركة الأم أو الفرع وفق ما يحدده النظام وطبيعة النشاط، مع تقرير عن عملياته في العراق والضرائب والالتزامات.
المادة 136 — مكتب التمثيل
يجوز فتح مكتب تمثيل للنشاط غير التجاري وفق النظام، ولا يجوز له مزاولة بيع أو تعاقد تجاري اعتيادي إلا بعد تحويله إلى فرع أو شركة بالشكل القانوني المناسب.
المادة 137 — التحول إلى شركة عراقية
يجوز لفرع أجنبي تحويل أعماله إلى شركة عراقية مملوكة كليًا أو جزئيًا للشركة الأم وفق إجراءات نقل الأصول والعقود والعمالة والضرائب والتراخيص.
المادة 138 — مسؤولية الشركة الأم
تكون الشركة الأم مسؤولة عن التزامات فرعها في العراق مسؤولية مباشرة، ولا يجوز استخدام الفرع لعزل الشركة الأم عن الديون الناشئة عن نشاطه.
المادة 139 — إغلاق الفرع
لا يشطب الفرع قبل تسوية الضرائب والعمالة والدائنين والالتزامات أو تقديم ضمانات مناسبة، وتحدد الأنظمة إجراءات الإغلاق والتصفية.
المادة 140 — الاعتراف بالشركات الأجنبية
يعترف بالشخص المعنوي الأجنبي المنشأ صحيحًا وفق قانون دولته في الحدود التي لا تخالف النظام العام والقوانين الآمرة في العراق.
الفصل الحادي عشر — الاندماج والانقسام والتحول
المادة 141 — الاندماج
يجوز اندماج شركتين أو أكثر بطريق الضم أو المزج، وتنتقل الحقوق والالتزامات إلى الخلف القانوني وفق خطة اندماج معتمدة ومسجلة.
المادة 142 — خطة الاندماج
تتضمن الخطة الشركات المشاركة ونسبة تبادل الأسهم أو الحصص وتقييم الأصول والالتزامات وأثر العملية على العاملين والدائنين والمساهمين والمستفيد الحقيقي.
المادة 143 — تقرير المجلس
يعد مجلس كل شركة تقريرًا يشرح المبررات الاقتصادية والقانونية ونسبة المبادلة والمخاطر وأثر الاندماج، ويجوز الإعفاء للشركات الصغيرة إذا وافق جميع الشركاء.
المادة 144 — التقييم المستقل
يطلب تقييم مستقل في اندماج الشركات المساهمة أو إذا وجدت أطراف ذات علاقة أو تفاوت جوهري في المعلومات، وتحدد الأنظمة الحالات الأخرى.
المادة 145 — موافقة الجمعية
يوافق على الاندماج بأغلبية مشددة يحددها القانون والنظام الداخلي، ويكون لصاحب الحصة المعترض حق الخروج بالقيمة العادلة في الحالات التي يحددها القانون.
المادة 146 — حماية الدائنين
ينشر مشروع الاندماج ويمنح الدائنون مدة للاعتراض أو طلب ضمان إذا أثبتوا خطرًا جديًا على حقوقهم بسبب العملية.
المادة 147 — أثر التسجيل
يصبح الاندماج نافذًا من تاريخ تسجيله، وتنتقل الأصول والحقوق والالتزامات بحكم القانون إلى الشركة الناتجة دون حاجة إلى تجديد كل عقد ما لم يمنع قانون خاص ذلك.
المادة 148 — الانقسام
يجوز تقسيم الشركة ونقل جزء أو كل أصولها والتزاماتها إلى شركتين أو أكثر وفق خطة تبين توزيع الحقوق والديون وحماية الدائنين والمساهمين.
المادة 149 — التحول بين الأشكال
يجوز تحول الشركة من شكل إلى آخر إذا استوفت شروط الشكل الجديد، ولا ينشئ التحول شخصًا جديدًا ولا يقطع الحقوق والالتزامات ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
المادة 150 — التحول إلى شركة مساهمة
يستلزم التحول إلى شركة مساهمة تقييمًا لرأس المال والأصول وإعداد نظام حوكمة واستيفاء قواعد الأوراق المالية إذا كان هناك طرح عام.
المادة 151 — التحول من شركة تضامن
لا يعفي تحول شركة تضامن إلى محدودة الشركاء من المسؤولية الشخصية عن الديون السابقة إلا بموافقة الدائن أو وفق القانون.
المادة 152 — الاندماج العابر للحدود
يجوز تنظيم الاندماج العابر للحدود بنظام أو اتفاق دولي مع ضمان الاعتراف القانوني وحماية الدائنين والعمال والضرائب والملكية المستفيدة.
الفصل الثاني عشر — الحل والتصفية الاختيارية
المادة 153 — أسباب الحل
تحل الشركة بانتهاء مدتها إن كانت محددة، أو تحقق غرضها أو استحالته، أو قرار الشركاء أو الجمعية، أو الاندماج، أو حكم قضائي، أو سبب آخر يقرره القانون.
المادة 154 — الحل الطوعي
يجوز للشركة الموسرة أن تقرر التصفية الطوعية بأغلبية مشددة بعد إقرار بأن لديها أصولًا تكفي لسداد التزاماتها خلال المدة المتوقعة.
المادة 155 — الشركة غير الموسرة
إذا كانت الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها أو يرجح عجزها، لا تستخدم التصفية الطوعية للتحايل على قانون الإفلاس والإعسار، وتحال إلى الإجراءات المقررة في POL-41 عند نفاذه أو القانون النافذ.
المادة 156 — المصفي
تعين الجمعية مصفيًا مؤهلًا ومستقلًا، ويحل محل الإدارة في حدود أعمال التصفية ويقيد اسمه في السجل.
المادة 157 — صلاحيات المصفي
يحصر الأصول والديون، ويجمع المستحقات، ويفي الالتزامات، ويتصرف بالأصول بالأسلوب الذي يحقق أفضل قيمة مع مراعاة حقوق الدائنين والشركاء.
المادة 158 — حماية الدائنين
ينشر قرار التصفية ويخطر الدائنون المعروفون، ولا توزع أموال على الشركاء قبل سداد الديون أو تخصيص احتياط كافٍ للمطالبات المتنازع عليها.
المادة 159 — التوزيع النهائي
يوزع الفائض بعد سداد الالتزامات وفق الحقوق الاقتصادية لكل فئة من الأسهم أو الحصص، وتعد حسابات ختامية مدققة إذا كان التدقيق واجبًا.
المادة 160 — الشطب
يشطب المسجل الشركة بعد استلام تقرير التصفية والموافقات الضريبية والبيانات اللازمة، ولا يمنع الشطب من الرجوع على المسؤول عن غش أو إخفاء اكتشف لاحقًا ضمن التقادم.
المادة 161 — إعادة الشركة إلى السجل
يجوز للمحكمة إعادة الشركة المشطوبة إلى السجل خلال مدة يحددها القانون إذا كان ذلك لازمًا لتسوية حق أو أصل أو دعوى لم تعالج.
المادة 162 — الشركات المهجورة
يجوز للمسجل بدء شطب إداري لشركة لم تقدم بياناتها لعدة سنوات ولم يظهر لها نشاط، بعد إنذارات علنية، مع إمكان إعادة التسجيل وحماية حقوق الدائنين.
الفصل الثالث عشر — الشركات الصغيرة والناشئة والتبسيط
المادة 163 — مبدأ التناسب
تتناسب متطلبات الحوكمة والتدقيق والإفصاح مع حجم الشركة ومخاطرها ومساهميها وطبيعة نشاطها، ولا تطبق على الشركة الصغيرة متطلبات شركة مساهمة مدرجة بلا مبرر.
المادة 164 — نموذج تأسيس مبسط
يوفر المسجل نموذج تأسيس إلكترونيًا موحدًا للشركة المحدودة وشركة الشخص الواحد يمكن استكماله دون صياغة قانونية خاصة إذا قبل المؤسس الأحكام القياسية.
المادة 165 — الإعفاء من المدقق
يجوز إعفاء الشركة الصغيرة من تعيين مدقق خارجي إذا كانت دون الحدود التي يحددها النظام ولم تكن منظمة قطاعيًا ولم يطلب التدقيق مساهم يملك نسبة جوهرية أو ممول وفق العقد.
المادة 166 — القرارات الكتابية
يجوز للشركات غير المساهمة العامة اتخاذ قرارات الشركاء كتابةً أو إلكترونيًا من دون اجتماع إذا تحققت الأغلبية المطلوبة وحفظ السجل.
المادة 167 — الأسهم والحوافز للموظفين
يجوز للشركات الناشئة والمساهمة اعتماد خطط أسهم أو خيارات للموظفين والمديرين وفق قواعد التقييم والإفصاح والضرائب، مع حماية حقوق المساهمين من التخفيف غير المعلن.
المادة 168 — اتفاقات الاستثمار
يجوز للشركة الناشئة إصدار أدوات قابلة للتحويل أو اتفاقات استثمار مستقبلية إذا نظمتها الأنظمة ووضحت حقوق المستثمرين وشروط التحول ولم تخالف قانون الأوراق المالية.
المادة 169 — التصفية المبسطة
يجوز إجراء تصفية مبسطة للشركة الصغيرة الخالية من الديون أو النزاعات وفق إقرار مسؤول وإجراءات إلكترونية مختصرة.
المادة 170 — عدم تكرار الوثائق
لا يطلب المسجل وثيقة موجودة في قاعدة حكومية مترابطة ويمكن التحقق منها إلكترونيًا، إلا عند تعذر الوصول أو وجود تناقض يستوجب الإثبات.
المادة 171 — الرسوم
تحدد رسوم التسجيل والخدمات بما يغطي كلفة معقولة ولا تشكل حاجزًا أمام تأسيس المشروعات الصغيرة، وتعلن جميع الرسوم رسميًا.
المادة 172 — مؤشرات الخدمة
ينشر المسجل متوسط زمن التأسيس والتعديل والإغلاق ونسب المعاملات الإلكترونية والطلبات المرفوضة وأسبابها بصورة مجمعة.
الفصل الرابع عشر — الرقابة والتحقيق والإنفاذ
المادة 173 — صلاحيات المسجل
للمسجل طلب المعلومات والوثائق اللازمة، والتحقق من السجل، وإصدار أوامر تصحيح، وفرض الجزاءات الإدارية التي يجيزها القانون، وإحالة الجرائم إلى الجهات المختصة.
المادة 174 — الفحص القائم على المخاطر
توجه أعمال التحقق إلى الشركات والهياكل والمعاملات الأعلى خطرًا، ولا يفرض فحص يدوي شامل على جميع الشركات إذا أمكن التحقق الإلكتروني.
المادة 175 — الأمر بالتصحيح
إذا كانت المخالفة قابلة للتصحيح، يمنح المسجل مهلة مناسبة قبل الجزاء الأشد، ما لم تكن المخالفة احتيالية أو تمس الملكية المستفيدة أو حقوق الغير بصورة عاجلة.
المادة 176 — الغرامات الإدارية
يجوز فرض غرامات إدارية متدرجة على التأخر في الإيداع أو عدم تحديث البيانات أو مخالفة متطلبات السجل، وتكون متناسبة مع جسامة المخالفة وحجم الشركة.
المادة 177 — تعليق الخدمات التسجيلية
يجوز تعليق تسجيل زيادة رأس المال أو نقل بعض الحقوق أو إصدار شهادة وضع قانوني إلى حين تصحيح مخالفة جوهرية، ولا تستخدم هذه السلطة لمنع الشركة من الدفاع عن نفسها أو الوفاء بالتزاماتها.
المادة 178 — بطلان البيانات الاحتيالية
يجوز للمحكمة إبطال تسجيل أو تعديل تم الحصول عليه بالغش أو التزوير مع حماية حقوق الغير حسن النية وتحديد الأثر الزمني للحكم.
المادة 179 — التحقيق في إساءة الإدارة
يجوز للمساهمين الذين يملكون النسبة التي يحددها القانون أو للمسجل أو الجهة الرقابية طلب تحقيق قضائي أو مستقل في إدارة الشركة عند وجود مؤشرات جدية على احتيال أو إخفاء أو تعسف.
المادة 180 — أوامر المحكمة
يجوز للمحكمة عند ثبوت المخالفة أن تأمر بالإفصاح أو إعادة السجل أو وقف قرار أو تعيين خبير أو رد منفعة أو تعويض أو أي تدبير متناسب.
المادة 181 — الجرائم
يعاقب وفق القانون على تزوير سجلات الشركة، وتقديم بيانات كاذبة عمدًا للمسجل، وإخفاء المستفيد الحقيقي بقصد الاحتيال، وإتلاف السجلات بقصد منع التحقيق، واستعمال أموال الشركة بصورة تشكل جريمة.
المادة 182 — مسؤولية الشخص المعنوي
يجوز مساءلة الشركة عن الجرائم المرتكبة باسمها أو لمصلحتها وفق القوانين الجزائية، ولا يمنع ذلك مساءلة الأشخاص الطبيعيين المسؤولين.
المادة 183 — حماية المبلغين
تطبق قوانين حماية المبلغين على من يبلغ بحسن نية عن فساد أو تزوير أو مخالفة جوهرية في الشركة، وتحظر إجراءات الانتقام غير المشروعة.
المادة 184 — التظلم
تكون الجزاءات والقرارات الإدارية الصادرة عن المسجل قابلة للتظلم والطعن وفق القانون، ولا يمنع الطعن من اتخاذ تدبير مؤقت لحماية السجل أو الجمهور إذا كان مبررًا.
الفصل الخامس عشر — الأحكام الانتقالية والختامية
المادة 185 — استمرار الشركات القائمة
تعد الشركات المسجلة قبل نفاذ هذا القانون قائمة ومستمرّة بشخصيتها وحقوقها والتزاماتها، ولا تحتاج إلى إعادة تأسيس.
المادة 186 — التكيف مع الأشكال الجديدة
توفق الشركات أوضاع عقودها وأنظمتها مع الأحكام الآمرة خلال أربع وعشرين شهرًا، ويجوز تمديد المدة لفئة محددة بقرار مسبب لا يتجاوز اثني عشر شهرًا.
المادة 187 — شركة الشخص الواحد القائمة
يجوز للمشروع الفردي أو الشركة ذات المالك الواحد القائمة التحول إلى شركة شخص واحد محدودة المسؤولية وفق إجراءات مبسطة مع حفظ حقوق الدائنين.
المادة 188 — السجل الإلكتروني الوطني
تستكمل وزارة التجارة خلال ثمانية عشر شهرًا سجلًا إلكترونيًا موحدًا يتيح التأسيس والتعديل والإيداع والمستخرجات والتحقق العام والربط الحكومي.
المادة 189 — سجل الملكية المستفيدة
يبدأ الإيداع الإلزامي لبيانات الملكية المستفيدة خلال ستة أشهر من جاهزية النظام وبحد أقصى اثني عشر شهرًا من نفاذ القانون، وتمنح الشركات القائمة مهلة ستة أشهر إضافية للتسجيل الأول.
المادة 190 — تنظيف السجل
تطلق وزارة التجارة برنامجًا لتنظيف بيانات الشركات غير النشطة أو ذات العناوين والمالكين غير المحدثين، مع إنذارات وإجراءات شطب واستعادة تحفظ الحقوق.
المادة 191 — فروع الشركات الأجنبية
يستمر نظام فروع الشركات الأجنبية رقم (2) لسنة 2017 وتعديلاته لعامي 2023 و2025 في غير مواضع التعارض إلى حين إصدار نظام جديد أو محدث خلال ثمانية عشر شهرًا.
المادة 192 — اللوائح القياسية
يصدر المسجل نماذج تأسيس ونظم داخلية قياسية للشركات المحدودة وشركات الشخص الواحد والمساهمة خلال ستة أشهر، وتكون مجانية ومتاحة إلكترونيًا.
المادة 193 — حوكمة الشركات المساهمة
تصدر الجهة المنظمة لسوق الأوراق المالية، بالتنسيق مع وزارة التجارة، قواعد حوكمة محدثة للشركات المدرجة والمساهمة العامة خلال سنة من نفاذ القانون.
المادة 194 — الربط مع مكافحة غسل الأموال
تربط وزارة التجارة سجل الملكية المستفيدة بمكتب مكافحة غسل الأموال والجهات المخولة تقنيًا خلال المدة الانتقالية، وتضع سجلات وصول وحماية للبيانات.
المادة 195 — تعديل التشريعات التابعة
تقدم الحكومة خلال سنة حزمة تعديلات على القوانين والأنظمة التي تحيل إلى قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 أو تتعارض مع الأشكال والقواعد الجديدة.
المادة 196 — استمرار اللوائح والقرارات
تبقى التعليمات والقرارات الصادرة بموجب القانون السابق نافذة في غير مواضع التعارض لمدة لا تتجاوز ثمانية عشر شهرًا أو إلى حين استبدالها، أيهما أسبق.
المادة 197 — إلغاء قانون الشركات السابق
يلغى قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 المعدل من تاريخ نفاذ هذا القانون، وتعد الإحالات إليه في التشريعات الأخرى إحالات إلى الأحكام المناظرة من هذا القانون إلى حين تعديلها.
المادة 198 — مراجعة القانون
تجري الحكومة بعد أربع سنوات مراجعة لأثر القانون على تأسيس الشركات والاستثمار وحماية الأقلية والملكية المستفيدة والتحول الرقمي، وتقدم تقريرًا إلى مجلس النواب.
المادة 199 — الأنظمة والتعليمات
يصدر مجلس الوزراء والوزراء والجهات الرقابية، كل ضمن اختصاصه، الأنظمة والتعليمات اللازمة خلال مائة وثمانين يومًا ما لم يحدد القانون مدة أخرى.
المادة 200 — النفاذ
ينفذ هذا القانون بعد تسعين يومًا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية، مع مراعاة المدد الانتقالية الخاصة بالسجل الإلكتروني والملكية المستفيدة.
الأسباب الموجبة
لغرض تحديث البيئة القانونية للشركات في العراق وتبسيط تأسيس الأعمال وتسجيلها رقميًا، وتطوير أشكال الشركات وتمويلها وحوكمتها، وتعزيز حقوق الشركاء والمساهمين والدائنين، وتحقيق شفافية دقيقة ومحدثة في الملكية المستفيدة استجابةً لمخاطر إساءة استخدام الأشخاص المعنويين، وتنظيم الاندماج والانقسام والتحول والتصفية الطوعية، وتهيئة بيئة أكثر قابلية للاستثمار والتمويل والنمو مع الحفاظ على متطلبات النزاهة ومكافحة غسل الأموال، شُرع هذا القانون.
المذكرة التفسيرية
1. لماذا قانون جديد؟
القانون القائم خضع لتعديلات مهمة لكنه بني قبل التحول الرقمي وقبل التطور الكبير في الحوكمة والملكية المستفيدة والأدوات التمويلية. استبداله يتيح إعادة ترتيب المنظومة بدل إضافة أحكام حديثة إلى هيكل متعدد الطبقات.
2. شركة الشخص الواحد محدودة المسؤولية
رائد الأعمال الفردي لا ينبغي أن يختار بين تحمل مسؤولية غير محدودة وبين إدخال شريك شكلي. الاعتراف بشركة شخص واحد محدودة المسؤولية يجعل الفصل بين الذمة الشخصية وذمة المشروع واضحًا، مع منع إساءة استخدام الشخصية المعنوية.
3. رأس المال وحماية الدائنين
لا يعتمد المشروع على رأس مال اسمي منخفض أو مرتفع بوصفه الضمان الوحيد للدائن. الحماية الحديثة تقوم على الإفصاح والملاءة ومنع التوزيع عند العجز ومسؤولية الإدارة والتدقيق وحقوق الدائنين عند خفض رأس المال والاندماج.
4. الحوكمة المتناسبة
لا تحتاج شركة محدودة عائلية صغيرة إلى لجان مجلس واستقلال بالدرجة نفسها التي تحتاجها شركة مساهمة عامة. لذلك يضع القانون واجبات أساسية للجميع ويتيح لجهة سوق المال رفع متطلبات الشركات المدرجة.
5. المستفيد الحقيقي
المساهم المسجل قد يكون شركة أخرى أو شخصًا اسميًا. الهدف هو الوصول إلى الشخص الطبيعي الذي يملك أو يسيطر في النهاية. ولهذا لا تكون نسبة 25% قاعدة إعفاء؛ إنها حد استرشادي يمكن للنظام استخدامه، بينما تبقى السيطرة بوسائل أخرى واجبة الفحص.
6. الوصول العام والخصوصية
السلطات المختصة تحتاج إلى وصول كامل وسريع، لكن ليس كل تفصيل شخصي يجب أن يكون مفتوحًا للعامة. يفرق المشروع بين سجل حكومي كامل وطبقة عامة من المعلومات، مع حماية الأشخاص المعرضين لخطر جدي من كشف غير ضروري.
7. حقوق الأقلية
المستثمر يحتاج أكثر من حق حضور الجمعية. لذلك يضيف المشروع حق المعلومات، والدعوى المشتقة، والطعن في التعسف، والحماية من إصدار أسهم لتخفيف حصة طرف معين، وحق الخروج بالقيمة العادلة في عمليات جوهرية يحددها القانون.
8. الشركات الأجنبية
النظام الأحدث لفروع الشركات الأجنبية هو نظام 2017 المعدل في 2023 و2025، ولذلك لا يعاد فرض أحكامه كلها داخل القانون. يستمر مؤقتًا مع رفع المبادئ الأساسية إلى التشريع الجديد ثم يحدث خلال الفترة الانتقالية.
الحوكمة وحقوق المساهمين
يتبنى المشروع منطقًا قريبًا من مبادئ G20/OECD لعام 2023: حقوق عادلة للمساهمين، إفصاح قابل للاعتماد، مجلس مسؤول عن التوجيه الاستراتيجي ومراقبة الإدارة، واستقلال في القرارات التي توجد فيها مصلحة لطرف مسيطر. لكنه يترجم ذلك إلى بيئة عراقية تتكون في معظمها من شركات مغلقة وليست أسواق رأس مال كبيرة.
وتظهر أهمية واجبات الولاء والعناية في الشركات العائلية والمسيطر عليها بقدر أهميتها في الشركات المدرجة، لأن الخطر الأكبر للأقلية قد يكون صفقة مع المالك المسيطر لا ضعف المعلومات السوقية. لذلك تخضع المعاملات الجوهرية مع الأطراف ذات العلاقة لموافقة مستقلة وإفصاح وتقييم عند الحاجة.
الملكية المستفيدة
أدرجت FATF العراق تحت المتابعة المعززة في 19 حزيران 2026، ومن عناصر خطة العمل «تعزيز التطبيق القائم على المخاطر لتدابير الملكية المستفيدة». ويعالج المشروع ذلك داخل قانون الشركة نفسه بدل الاكتفاء بتعليمات للمصارف، لأن مصدر المعلومة الأول يجب أن يكون الشخص المعنوي والسجل.
تتطلب قواعد FATF الحديثة معلومات كافية ودقيقة ومحدثة وأن تتمكن السلطات من الوصول إليها بكفاءة. لذلك يضيف المشروع ثلاث طبقات تحقق: واجب على الشركة، سجل مركزي لدى المسجل، وإمكان المقارنة مع قواعد حكومية ومعلومات الجهات الخاضعة لمكافحة غسل الأموال. ولا تعفي بيانات السجل المصرف من التحقق المستقل عندما تكون المخاطر مرتفعة أو تظهر تناقضات.
تأسيس الشركات وممارسة الأعمال
ينقل المشروع التسجيل إلى مبدأ «البيانات مرة واحدة». يحصل الكيان على رقم موحد، وتستفيد الضرائب والضمان والجهات التنظيمية من الربط بدل مطالبة المستثمر بحمل نسخ من المستند نفسه بين المؤسسات. ولا يعني ذلك إزالة التراخيص القطاعية؛ تأسيس شركة دوائية لا يمنحها إجازة دواء، وتأسيس مصرف لا يمنحه ترخيصًا مصرفيًا.
ويضع المشروع مدة للبت وأسبابًا محددة للرفض، لأن تسجيل الشركة إجراء قانوني لا أداة للتحكم في عدد المتنافسين بالسوق. ويسمح بالنماذج القياسية المجانية حتى لا تكون الاستعانة بمحام شرطًا عمليًا إلزاميًا لكل شركة صغيرة، مع بقاء الاستشارة القانونية خيارًا مهمًا عند العقود المعقدة.
الاندماج والتحول والخروج
تسمح قواعد الاندماج بالخلافة القانونية الشاملة بدل إعادة تسجيل كل أصل وعقد على حدة، مع حماية الدائنين والمساهمين المعترضين. كما يضيف المشروع الانقسام بوصفه أداة لإعادة التنظيم، والتحول بين الأشكال دون إنهاء الشخصية القانونية.
أما الإغلاق، فيفصل بين الشركة الموسرة وغير الموسرة. الشركة التي تستطيع دفع ديونها يمكن أن تصفى طوعًا بإجراءات منظمة؛ وإذا ظهر العجز، تنتقل إلى قانون الإفلاس والإعسار وإعادة هيكلة الشركات حتى لا تتنافس منظومتان على ترتيب الدائنين والإنقاذ.
المواءمة التشريعية
| الإطار | المعالجة |
|---|---|
| قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 المعدل | إلغاء واستبدال. |
| قانون التجارة رقم (30) لسنة 1984 | يبقى نافذًا في المسائل التجارية العامة مع تحديث الإحالات عند الحاجة. |
| نظام فروع الشركات الأجنبية رقم (2) لسنة 2017 المعدل | استمرار انتقالي ثم تحديث خلال 18 شهرًا. |
| قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وتمويل الانتشار — POL-39 | تكامل مباشر في تعريف المستفيد الحقيقي ووصول السلطات والتحقق. |
| قانون الإفلاس والإعسار وإعادة هيكلة الشركات — POL-41 | يختص بالإعسار والإنقاذ والتصفية القضائية، فيما ينظم هذا القانون التصفية الطوعية للشركة الموسرة. |
| قوانين المصارف والتأمين والأوراق المالية | تتقدم في متطلبات الترخيص والحوكمة القطاعية الخاصة. |
| قانون حوكمة وإعادة هيكلة الشركات العامة — POL-37 | يختص بالشركات المملوكة للدولة؛ ويطبق قانون الشركات على الكيانات المتحولة أو المختلطة بحسب الشكل. |
الأثر المالي والتنفيذي
لا يتطلب المشروع إنشاء هيئة جديدة. التنفيذ يقع أساسًا على دائرة تسجيل الشركات في وزارة التجارة والجهات القطاعية القائمة. وتتمثل الكلفة الرئيسية في بناء سجل إلكتروني حديث، وسجل ملكية مستفيدة قابل للتحقق، والربط مع الهوية والضرائب والجهات المختصة، والأمن السيبراني، وتدريب الموظفين، وتحويل الأرشيف التاريخي.
لا يوضع رقم مالي إجمالي قبل تحديد تصميم النظام وعدد السجلات المراد رقمنتها وحالة البنية الحالية؛ لأن ذلك سيعطي دقة غير حقيقية. ويجب أن تعد وزارة التجارة تقديرًا متعدد السنوات يفرق بين تطوير النظام، الرقمنة، الصيانة، والأمن.
المنافع المتوقعة تشمل خفض زمن التأسيس وكلفة الامتثال، تحسين معلومات المستثمر والممول، تقليل الشركات الوهمية، رفع جودة التحصيل والرقابة، وتسهيل تنفيذ خطة FATF الخاصة بالملكية المستفيدة. لكنها تقاس بعد التنفيذ بمؤشرات فعلية بدل نسبة مسبقة غير مثبتة.
الانتقال والتطبيق
لا يطلب من ملايين السجلات والمعاملات القائمة إعادة التأسيس. الشركات الحالية تستمر، ثم توفق أنظمتها مع الأحكام الآمرة. ويبدأ العمل بالسجل الإلكتروني والملكية المستفيدة على مراحل مع مهلة للشركات القائمة لتقديم بياناتها.
وتتضمن المرحلة الأولى تنظيف السجل: تحديد الشركات غير النشطة والعناوين غير الصحيحة والبيانات المتعارضة، مع إنذارات قبل الشطب وإمكان الاستعادة لحماية الدائنين والأصول. وتكون الأولوية لربط السجل بمكتب مكافحة غسل الأموال والضرائب والهوية بدل مضاعفة قواعد بيانات غير متطابقة.
المعايير الدولية ذات القيمة للعراق
تضع مبادئ G20/OECD لحوكمة الشركات لعام 2023 ستة محاور رئيسية، منها حقوق المساهمين والمعاملة المتكافئة، الإفصاح والشفافية، ومسؤوليات مجلس الإدارة. ويستفيد المشروع منها خصوصًا في استقلال المجلس وحقوق الأقلية والإفصاح والمعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، مع تطبيق متناسب على الشركات العراقية غير المدرجة.
أما إرشاد FATF لعام 2023 للملكية المستفيدة فيؤكد ضرورة أن تكون المعلومات عن المالكين الحقيقيين كافية ودقيقة ومحدثة، وأن تحفظها جهة عامة أو آلية فعالة تسمح بوصول السلطات. ولذلك لا يعتمد المشروع نموذجًا يقوم على الإقرار الذاتي وحده، بل يضيف التحقق والتعارض بين السجلات والتحديث السنوي.
المصادر والمراجع
- وزارة العدل — قانون تعديل قانون الشركات رقم (17) لسنة 2019، الوقائع العراقية العدد 4554يوثق آخر تعديل تشريعي رئيسي منشور رسميًا لقانون الشركات رقم (21) لسنة 1997.
- الهيئة الوطنية للاستثمار — قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 المعدلنص منشور لقانون الشركات النافذ وأشكال الشركات وقواعد التأسيس والعضوية والإدارة.
- الهيئة الوطنية للاستثمار — دليل المستثمر في العراق 2025يوثق استمرار قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 المعدل كمرجع لتسجيل الشركات وممارسة الأعمال.
- وزارة العدل — نموذج عقد الشركات البسيطة، 26/3/2025يوثق استمرار تطبيق المادة (183) من قانون الشركات المعدل واعتماد نموذج موحد للشركات البسيطة.
- وزارة العدل — نظام التعديل الأول لفروع الشركات الأجنبية رقم (4) لسنة 2023يوثق تعديل نظام فروع الشركات الأجنبية رقم (2) لسنة 2017.
- وزارة العدل — نظام التعديل الثاني لفروع الشركات الأجنبية رقم (1) لسنة 2025يوثق أحدث تعديل رسمي لنظام فروع الشركات الأجنبية رقم (2) لسنة 2017.
- الهيئة الوطنية للاستثمار — دليل وإجراءات ممارسة الأعمالمرجع رسمي لإجراءات تسجيل الشركات لدى دائرة تسجيل الشركات في وزارة التجارة والالتزامات اللاحقة.
- وزارة العدل — قانون التجارة رقم (30) لسنة 1984مرجع تكميلي للاسم التجاري والدفاتر والمعاملات التجارية.
- FATF — Iraq under Increased Monitoring, 19 June 2026خطة العراق لعام 2026 تتضمن صراحةً تعزيز التطبيق القائم على المخاطر لتدابير الملكية المستفيدة.
- FATF — Guidance on Beneficial Ownership of Legal Persons, 2023مرجع دولي لمعلومات ملكية مستفيدة كافية ودقيقة ومحدثة وإتاحتها بكفاءة للسلطات.
- MENAFATF — Mutual Evaluation Report of Iraq, 2024التقييم الإقليمي الأحدث لمنظومة العراق في مكافحة غسل الأموال وشفافية الأشخاص المعنويين.
- OECD — G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023المعيار الدولي الأحدث لحقوق المساهمين والإفصاح ومسؤوليات مجلس الإدارة والاستدامة والحوكمة.
مشروع قانون مقترح ضمن البرنامج السياسي لعلي زويد · إعداد علي زويد (Ali Zuweid)